Платежный сервис
Документы под банковскую проверку
ЗапросПройти проверку со стороны банка. Правила работы с пользователями, обработку персональных данных и процедуры противодействия отмыванию денег требовалось привести в состояние, при котором они согласованы между собой и соответствуют фактической модели работы.
РаботаПровел аудит трех блоков документов и собрал недостающее: внутренние процедуры контроля (идентификация клиентов, оценка риска, выявление подозрительных операций), реестр рисков и публичные политики. Выявленные расхождения свел в перечень с приоритетами устранения.
РезультатБанковский комплаенс пройден. Публичные документы и внутренние процедуры описывают одни и те же правила.
Инвестиционный проект
Независимая экспертиза сделки
ЗапросПроект подошел к запуску с транзакционным пакетом, подготовленным другими консультантами. Требовалось независимое заключение по вопросу о том, пересобирать пакет заново или дорабатывать имеющийся.
РаботаПровел экспертизу всего пакета и подготовил меморандум с десятью замечаниями, ранжированными по существенности и вероятности реализации. Обосновал вывод о нецелесообразности пересборки: выявленные замечания устранимы в рамках имеющейся структуры документов.
РезультатПакет не пересобирали заново: замечания закрыты правками в самих документах, на выходе сводная редакция, покрывающая все стадии сделки. Дополнительно определены два условия, при наступлении которых пересматривать придется конструкцию инструмента, а не текст.
Технологическая компания
Договор на разработку
ЗапросМодель проекта изменилась в ходе работ: подрядчик стал изготавливать опытные образцы самостоятельно, тогда как двуязычный договор был составлен под прежнюю схему. От того, кто изготавливает образцы, зависит и состав результата работ, и то, у кого на него возникают права.
РаботаПривел договор в соответствие с фактической моделью работ: уточнил состав передаваемых результатов, порядок их приемки и условия перехода исключительных прав, исключил дублирующие приложения.
РезультатПрава на результаты закреплены в тексте прямо, а не оставлены на усмотрение диспозитивных норм: те распределяют их по-разному в зависимости от вида объекта, и полагаться на умолчание здесь нельзя. Приемка работ и переход прав подтверждаются одним документом.
Покупатель ПО
Правовая чистота приобретаемого актива
ЗапросКомпания приобретала программный продукт у стороннего поставщика. Требовалось подтвердить, что исключительные права действительно перешли к приобретателю, и установить, не создает ли фактический состав продукта обременений для дальнейшего использования.
РаботаПроверил цепочку перехода прав в четыре шага, от разработчика до приобретателя, сопоставив ее с первичными документами. Провел аудит открытых компонентов, вошедших в сборку: 928 позиций, каждая проверена на условия лицензии и на совместимость с планируемой моделью использования. Компоненты с копилефт-обременением разобрал отдельным меморандумом.
РезультатПриобретатель знал до закрытия сделки, что именно покупает: подтверждена ли цепочка прав и какие компоненты ограничивают выбранную модель использования. Найденные обременения описаны со сценариями устранения.
Цифровой продукт
Персональные данные
ЗапросСервис собирал данные пользователей и подключал внешние аналитические инструменты, не имея документов, которые это описывают.
РаботаОпределил уровень защищенности, составил модель угроз, подготовил пакет документации оператора: политику, формы согласий, поручения обработки, порядок рассмотрения запросов субъектов. В отдельный блок вынес трансграничную передачу данных и требование о записи данных российских пользователей в базах на территории России.
РезультатОпубликованные документы описывают то, что сервис делает фактически. Проверяют не только наличие политики, но и совпадение ее текста с тем, как система работает на самом деле.
Бизнес и консультанты
Второе юридическое мнение
ЗапросБизнес получил от консультантов исследование, на которое предстояло опереться при принятии решения, и обратился за его проверкой до того, как решение будет принято.
РаботаСверил выводы с первоисточниками: нормами, официальными разъяснениями и позициями регуляторов. Выявил ошибки двух родов: ссылки на нормы, которых они не содержат, и выводы, которые из приведенных норм не следуют.
РезультатПеречень замечаний с обоснованием по каждому и вариантами исправления. Решение принималось на проверенных выводах.
Трансграничный проект
Распределение рисков в двуязычном договоре
ЗапросРасчеты по проекту шли в валюте через банки третьих стран, а предложенная контрагентом редакция относила связанные с этим риски целиком на исполнителя.
РаботаПодготовил девять компромиссных поправок в параллельных редакциях на двух языках: блокировки корреспондентских банков, эскроу на случай санкционной блокировки расчетов, предел ответственности за нарушение прав третьих лиц, смена контроля, исключение применения Венской конвенции.
РезультатРаспределение рисков перестало быть односторонним. Каждая поправка сформулирована как компромисс, а не как требование, чтобы ее можно было принять без эскалации переговоров.
Нематериальный актив
Постановка программного продукта на учет
ЗапросКомпания приобрела программный продукт и принимала его к учету как нематериальный актив. Требовалось определить, дает ли заключенный договор для этого основание, по какой стоимости и на какой срок признавать актив, и подготовить обоснование заранее, а не к моменту проверки.
РаботаНачал с квалификации договора. Отчуждение исключительного права и предоставление права пользования оба способны дать нематериальный актив, но состав признаваемого объекта, срок его полезного использования и налоговый режим у них разные. Проверил соблюдение условий признания, определил первоначальную стоимость и срок полезного использования, разграничил затраты на адаптацию и на модернизацию. Ту же операцию параллельно разобрал по международным стандартам, включая проверку на обесценение, а риски свел в матрицу.
РезультатКомпания получила основание принять актив к учету и понимание, на чем это основание держится. Отдельно назван перечень документов, которых недоставало: обоснование деловой цели, приказ о вводе в эксплуатацию, техническая опись. Каждый нужен не сам по себе, а на случай вопроса к сделке.
Совместное предприятие
Корпоративная структура и вклад в виде ноу-хау
ЗапросСтороны создавали совместное предприятие для вывода разработки на рынок и должны были выбрать между тремя формами, от отдельного общества до лицензионной модели без создания юридического лица. Заказчик входил в проект миноритарным участником.
РаботаРазобрал три сценария и сопоставил их по последствиям для управления, для распределения прав на результаты и для выхода из проекта. Проверил устав на риски для миноритария, подготовил корпоративный договор и механику внесения ноу-хау в качестве вклада. Отдельно собрал систему локальных актов по служебным произведениям: спор обычно идет не о праве работодателя как таковом, а о том, входило ли созданное в трудовые обязанности работника.
РезультатВыбранная форма обоснована последствиями, а не удобством оформления. Права на результаты закреплены на двух уровнях сразу: в уставе с корпоративным договором и во внутренних документах общества.
Коммерческая тайна
Режим защиты разработок внутри компании
ЗапросКомпания защищала исходный код и наработки, но режим коммерческой тайны не был у нее установлен в том смысле, какой вкладывает закон: часть обязательных мер отсутствовала, а остальные не учитывали, как устроена разработка.
РаботаПодготовил положение о коммерческой тайне и ноу-хау под конкретную инфраструктуру: репозитории, облачные сервисы, маркировка исходного кода, журналы доступа как доказательство. Прописал обязательства контрагентов и ответственность работников после увольнения. Отдельным блоком ввел запрет на передачу сведений внешним сервисам искусственного интеллекта, с разграничением облачных моделей и развернутых внутри периметра.
РезультатРежим стал исполнимым: он описывает те действия, которые сотрудники совершают каждый день, и оставляет следы, пригодные для доказывания.
Лицензирование ПО
Вознаграждение, привязанное к результату лицензиата
ЗапросПравообладатель предоставлял доступ к своей программе финансовой организации. Требовалось построить вознаграждение так, чтобы оно росло вместе с доходом лицензиата, но не обнулялось в периоды, когда дохода нет.
РаботаВыстроил двухчастную конструкцию: единовременный платеж при подписании и периодические платежи, рассчитываемые как доля вознаграждения лицензиата за результат, с нижней границей за отчетный период. Прописал механизм перерасчета в обе стороны на случай, когда вознаграждение лицензиата корректируется задним числом. Объем лицензии ограничил способом использования и территорией, сохранив за правообладателем право лицензировать программу другим лицам. Порядок налогообложения увязал с моментом включения программы в реестр российского ПО.
РезультатПравообладатель участвует в результате лицензиата, а не только получает плату за доступ, и защищен нижней границей. Ретроспективные корректировки у лицензиата не создают спора: порядок пересчета описан заранее.
Договор с подрядчиком
Риск переквалификации в трудовые отношения
ЗапросКомпания привлекала физическое лицо по гражданско-правовому договору на разработку и просила проверить пакет закрывающих документов перед оплатой.
РаботаФорма отчета была построена вокруг затраченного времени. В договоре с физическим лицом учет часов вместо результата служит маркером, по которому отношения переквалифицируют в трудовые. Перестроил отчетность на результат: блоки работ привязаны к пунктам технического задания, введены ставка и итоговая сумма, колонка часов заменена расчетной величиной. Условие о переходе прав доработал с учетом правил по умолчанию для заказного программного обеспечения, отдельно указав вознаграждение за отчуждение.
РезультатЗакрывающие документы перестали доказывать против компании. Права на разработку подтверждены документом, а не выведены из умолчания.
